2.2 Risikobericht.

2.2.1 Risikomanagement.

Der unternehmensweite Risikomanagementprozess (Enterprise Risk Management, ERM) der Kapsch TrafficCom Group orientiert sich am internationalen Risikomanagementstandard COSO Enterprise Risk Management – Inte-grated Framework.

Der Risikomanagementprozess zielt auf eine frühzeitige Identifizierung, Bewertung und Steuerung jener Risiken ab, die das Erreichen der strategischen und operativen Ziele des Unternehmens wesentlich beeinflussen können. Primäres Ziel ist dabei nicht die Risikovermeidung. Vielmehr geht es sowohl um den kontrollierten und bewussten Umgang mit Risiken als auch um das rechtzeitige Erkennen und Nutzen sich bietender Chancen. Dadurch leistet das ERM einen wertvollen Beitrag zur Unternehmenssteuerung.

Im Rahmen des ERM werden die wesentlichen Risiken quartalsweise erfasst, quantifiziert und global aggregiert. Der daraus abgeleitete Risikobericht ermöglicht die kompakte Erfassung und Verfolgung der wesentlichen Unternehmensrisiken. Der Bericht wird an den Vorstand, den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats und die erste Berichtsebene versendet. Über wichtige Ereignisse wird der Prüfungsausschuss durch den Vorstand umgehend informiert. Der Aufsichtsrat befasst sich darüber hinaus im Rahmen der Überwachung des Vorstands mit der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems. Die Beurteilung der Funktionsfähigkeit des Risikomanagements nach Regel 83 des Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) wird vom Jahresabschlussprüfer einmal jährlich durchgeführt.

Risikomanagement beinhaltet die Identifikation, Bewertung und Steuerung von Risiken.

Das projektorientierte Risikomanagement umfasst sowohl Kundenprojekte als auch interne Entwicklungsprojekte. Anhand von institutionalisierten Prozessen erfolgt bereits im Zuge der Angebotserstellung eine Analyse aller relevanten Risiken und Chancen. Dadurch wird eine Basis für Entscheidungen sowie für die zeitgerechte Planung und Umsetzung von Steuerungsmaßnahmen geschaffen.

Die wesentlichen generischen Risiken und Chancen von Kapsch TrafficCom sowie der generelle Umgang mit diesen Risiken sind nachfolgend kurz erläutert.

2.2.2 Branchenspezifische Risiken.

Geografische Diversifikation und Erweiterung des Produktportfolios tragen zur Umsatzstabilisierung bei.

Volatilität des Auftragseinganges. Zu den wichtigsten Kundengruppen von Kapsch TrafficCom zählen vorwiegend Behörden und Gebietskörperschaften, aber auch private Konzessionäre, Public-Private-Partnership-Modelle und Konsumenten. Größere Aufträge werden in der Regel ausgeschrieben. Bis ein Auftrag tatsächlich an Kapsch TrafficCom erteilt wird, gibt es eine Reihe von Unsicherheitsfaktoren innerhalb und außerhalb des eigenen Einflussbereiches. So können beispielsweise politische Veränderungen sowie Einsprüche oder Klagen unterlegener Bieter zu einer Verzögerung der Auftragserteilung oder zur Aufhebung oder Modifizierung einer Ausschreibung führen. Ebenso besteht das Risiko, dass Angebote von Kapsch TrafficCom aus technologischen, finanziellen, formellen oder sonstigen Gründen nicht erfolgreich sind.

Die Erschließung neuer und an das Kerngeschäft von Kapsch TrafficCom angrenzender Geschäftsbereiche hat neben dem Umsatzwachstum auch die Glättung von Umsatzspitzen und somit eine stabilere Umsatzentwicklung zum Ziel. Dies soll insbesondere durch eine weitere Verbreiterung des Kunden- und Produktportfolios sowie durch die Erhöhung des Umsatzanteiles aus dem Betriebsgeschäft (technischer und kommerzieller Betrieb von in der Regel zuvor vom Unternehmen errichteten Systemen) und aus dem Mautservicegeschäft erreicht werden. Letzteres wird zumeist langfristig beauftragt und zeichnet sich folglich durch besser planbare Umsätze aus.

Die wirtschaftliche Lage relevanter Volkswirtschaften, etwaige staatliche Investitionsprogramme, geänderte politische Schwerpunkte, der verstärkte Fokus auf Nachhaltigkeit, Handelskonflikte, militärische Auseinandersetzungen oder Epidemien können signifikante Einflüsse auf den Auftragseingang haben. Der unerwartete Ausbruch des Konfliktes in der Ukraine, die damit einhergehenden Sanktionen gegen Russland und Belarus sowie die daraus folgende weltweit angespannte Lieferkettensituation haben sowohl die Unsicherheit hinsichtlich neuer Auftragseingänge als auch das Risiko, bestehende Projekte und laufende Verträge nicht bedienen zu können, erhöht. Die Möglichkeiten, Material und Dienstleistungen für Projekte zeitnah zur Verfügung zu stellen, waren eingeschränkt. Bisherige Annahmen, insbesondere über den erwarteten Zeitpunkt neuer Kundenaufträge, mussten hinterfragt und teilweise überarbeitet werden. Zudem führten die massiven COVID-Restriktionen, die bis Ende des Jahres 2022 in China in Kraft waren, dazu, dass die Lieferkettensituation vor allem in der Elektronikindustrie weiterhin angespannt war.

Technische Herausforderungen und enge Zeitpläne bedingen typische Projektrisiken.

Risiken der Projektabwicklung. Bei intelligenten Verkehrslösungen handelt es sich häufig um anspruchsvolle und technologisch komplexe Systeme. Diese müssen innerhalb eines strikten Zeitrahmens implementiert werden. Das tatsächliche Projektumfeld kann jedoch nicht zur Gänze während der Angebotserstellung analysiert und berücksichtigt werden. Daher bleiben Unsicherheiten hinsichtlich des Integrationsaufwands von Drittsystemen, des Aufwands für Schnittstellen sowie anderer, die Abwicklung der Projekte beschleunigender oder verzögernder Faktoren. Auch unvermeidliche Abhängigkeiten von Lieferanten und Dienstleistern können sich negativ auf eine qualitäts- und termingerechte Abwicklung eines Projektes auswirken. All diese Faktoren beeinflussen somit das Risiko von Termin-überschreitungen und/oder System- und Produktmängeln.

Im Zusammenhang mit der Errichtung von Systemen ist Kapsch TrafficCom meist vertraglich dazu verpflichtet, Leistungs- und Termingarantien abzugeben. Werden die vertraglichen Leistungen nicht erreicht oder Termine überschritten, sind üblicherweise Vertragsstrafen und oft auch Schadenersatz, in manchen Fällen auch Schadenersatz für entgangene Mauterlöse, zu leisten. Wesentliche Terminüberschreitungen können zudem eine vorzeitige Vertragsbeendigung durch den Kunden zur Folge haben. Eine signifikante Verzögerung bei einem Projekt, ein deutliches Verfehlen der vertraglich zugesagten Leistungskriterien oder gar das Scheitern bei der Umsetzung eines Projektes können die Erfolgschancen bei zukünftigen Ausschreibungen reduzieren. Weiters besteht das Risiko, dass Kapsch TrafficCom Projekte nicht zu den vorab kalkulierten Kosten umsetzen kann. Durch die starke gesellschaftliche Opposition, die bei Mautsystemen fallweise auftritt, besteht das Risiko eines verspäteten oder eingeschränkten Starts der Mauteinhebung mit Auswirkungen auf Umsätze, Profitabilität und Zahlungsflüsse des Betriebsprojektes.

Kapsch TrafficCom setzt Projektmanagement-Methoden und Projektrisikomanagement-Verfahren auf Basis des IPMA(International Project Management Association)-Standards ein, um derartige Risiken bei Projekten zu minimieren.

Langfristige Verträge mit staatlichen Stellen. Bei zahlreichen Projekten sind staatliche Stellen die Auftraggeber. Rahmen- und Dienstleistungsverträge im Zusammenhang mit Maut- oder Verkehrsmanagement-Projekten können Bestimmungen und Bedingungen enthalten, die in einem Ausschreibungsprozess nicht verhandelbar sind und die für Kapsch TrafficCom unvorteilhaft sein können. Einige mehrjährige Verträge umfassen anspruchsvolle Anforderungen hinsichtlich der zu erreichenden Performance der implementierten Systeme, Komponenten und Prozesse. Das Verfehlen dieser Anforderungen kann erhebliche Vertragsstrafen, Schadenersatzpflichten oder Vertragskündigung nach sich ziehen. Andererseits können aus einigen Verträgen bei Übererfüllung der Performance-Anforderungen erhebliche Bonuszahlungen lukriert werden. Bei langfristigen Aufträgen können darüber hinaus die erzielbaren Margen aufgrund von Kostenänderungen von den ursprünglichen Kalkulationen abweichen.

Aus Verträgen können sich Haftungen bezüglich eines Gewinnentganges von Kunden, Produkthaftungen und andere Haftungen ergeben. Kapsch TrafficCom ist bestrebt, entsprechende Haftungsbeschränkungen in Verträgen festzulegen. Es kann jedoch keine Garantie dafür geben, dass in allen Verträgen ausreichende Haftungsbeschränkungen enthalten sind oder dass diese im jeweils anzuwendenden Recht durchsetzbar sind.

2.2.3 Strategische Risiken.

Ein permanenter und durchgängiger Innovationsprozess unterstützt die starke Marktposition.

Innovationsfähigkeit. Die starke Marktposition von Kapsch TrafficCom beruht zu einem großen Teil auf der Fähigkeit, hochwertige, effiziente und zuverlässige Systeme, Komponenten, Lösungen und Dienstleistungen zu entwickeln. Kapsch TrafficCom verpflichtet sich zu einer permanenten und durchgängigen Innovation. Um die bereits starke Position im Technologiebereich beizubehalten, investiert Kapsch TrafficCom einen erheblichen Anteil ihres Umsatzes in Forschung und Entwicklung. Gelingt die erfolgreiche Entwicklung innovativer Systeme, Komponenten, Lösungen und Dienstleistungen entsprechend den Anforderungen des Marktes allerdings nicht, so kann dies der Wettbewerbsposition von Kapsch TrafficCom abträglich sein.

Da die Innovationsfähigkeit zu einem erheblichen Teil auf Technologien, firmeneigenem Know-how sowie auf geistigem Eigentum beruht, kann die weltweite Zunahme von Produktpiraterie und Reverse Engineering negative Auswirkungen auf die Marktposition von Kapsch TrafficCom haben. Das Unternehmen legt daher großen Wert auf den Schutz von Technologien und firmeneigenem Know-how, beispielsweise durch Patente und Geheimhaltungsvereinbarungen mit den relevanten Vertragspartnern. Andererseits können neu entwickelte Systeme, Komponenten, Lösungen oder Dienstleistungen aber auch die geistigen Eigentumsrechte Dritter verletzen.

Das internationale Wachstum eröffnet neue Chancen, beinhaltet aber auch Risiken.

Akquisition und Integration von Unternehmen im Zuge des Unternehmenswachstums. Das Unternehmenswachstum kann sowohl organisch als auch durch ausgewählte Akquisitionen oder die Gründung von Gemeinschaftsunternehmen erfolgen. Im Zuge dessen gilt es, eine Reihe von Herausforderungen zu bewältigen, um die angestrebten Ziele und Synergien zu erreichen sowie die erwarteten Chancen aus dem Erwerb von neuen Technologien und Markt-Know-how umzusetzen.

Länderrisiko . Durch die verstärkte Ausweitung der Geschäftstätigkeit in Staaten außerhalb Europas ist Kapsch TrafficCom in einigen Ländern einem erhöhten politischen und rechtlichen Risiko ausgesetzt. Wesentliche und derzeit nicht vorhersehbare politische Veränderungen können einen großen Einfluss auf die Möglichkeit haben, in diesen Ländern Projekte umzusetzen oder zu betreiben sowie liquide Mittel zur Verfügung zu stellen oder wieder rückzuführen. Auch könnte in Eigentumsrechte von Kapsch TrafficCom eingegriffen oder die Ausübung der Geschäftstätigkeit erschwert werden. Kapsch TrafficCom bezieht diese Risiken bei der Beurteilung derartiger Projekte mit ein.

2.2.4 Finanzielle Risiken.

Finanzielle Risiken entstehen aus Wechselkurs- und Zinsschwankungen sowie Krediten. Ausreichende Liquidität erhöht die Flexibilität, auch kurzfristig agieren zu können.

Währungsrisiko. Kapsch TrafficCom verfügt als global tätiges Unternehmen über Niederlassungen und Tochtergesellschaften in vielen Ländern außerhalb der Eurozone. Damit ergeben sich Transaktionsrisiken aus möglichen Wechselkursschwankungen, die sich als Wechselkursverluste oder -gewinne im Konzernabschluss niederschlagen können. Kapsch TrafficCom ist bestrebt, diese Risiken in Höhe der Nettowährungspositionen aus den jeweiligen Projekten so weit wie möglich zu vermeiden oder erforderlichenfalls abzusichern. Aufgrund der oftmals schwer abzuschätzenden Nettowährungsposition zu den jeweiligen Zahlungsfluss-terminen kann eine Absicherung jedoch nur in eingeschränktem Umfang vorgenommen werden. Das verbleibende Wechselkursrisiko wird akzeptiert und in der Unternehmensplanung berücksichtigt. Aufgrund der Umrechnung von Einzelabschlüssen der Tochtergesellschaften außerhalb der Eurozone in die Konzernwährung Euro unterliegt Kapsch TrafficCom auch einem Translationsrisiko. Zudem können langfristig nachteilige Wechselkursänderungen auch dazu führen, dass sich die Position von Kapsch TrafficCom gegenüber den Mitbewerbern verändert, wenn beispielsweise auf einer Euro-Kostenstruktur basierende Produkte und Lösungen außerhalb der Eurozone nicht mehr zu konkurrenzfähigen Preisen angeboten werden können.

Zinsrisiko . Im Rahmen der Projektfinanzierung werden regelmäßig auch variable Zinssätze vereinbart, die an Marktzinsen (zum Beispiel Euribor) gebunden sind. In diesem Zusammenhang besteht ein Zinsrisiko, das – sofern wesentlich – durch geeignete Finanzinstrumente abgesichert wird.

Liquiditätsrisiko. Finanzielle Mittel müssen in ausreichendem Maß verfügbar sein, um die jederzeitige Zahlungsfähigkeit von Kapsch TrafficCom zu gewährleisten. Die Verfügbarkeit von mittel- und langfristigen Finanzierungen ist für die Durchführung von größeren Projekten wie etwa der Errichtung eines landesweiten Mautsystems bei vereinbarter verzögerter Zahlung durch einen großen Auftraggeber und für die Akquisition von Unternehmen erforderlich. Darüber hinaus ist für die Durchführung großer Projekte regelmäßig die Stellung von zum Teil umfangreichen Bankgarantien als Sicherheitsleistung für Angebotspflichten (Bid Bonds) oder zur Absicherung möglicher Gewährleistungsansprüche (Performance Bonds) erforderlich.

Kapsch TrafficCom unterliegt in Finanzierungsverträgen den üblichen Beschränkungen ihrer Geschäftspolitik, wie etwa hinsichtlich der Aufnahme weiterer Fremdmittel, bei der Nutzung von Vermögensgegenständen als Sicherungsmittel oder bei der Stellung von Garantien oder Bürgschaften zugunsten Dritter. Die Verfügbarkeit von Finanzierungen und Bankgarantien ist neben den Marktgegebenheiten insbesondere von der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Kapsch TrafficCom abhängig. Die mangelnde Verfügbarkeit von liquiden Mitteln (selbst bei grundsätzlich gegebener Solvenz), von Finanzierungen oder von Bankgarantien kann wiederum erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Kapsch TrafficCom haben. Der Konzern prüft laufend die Einhaltung sämtlicher Covenants im Zusammenhang mit Kreditverträgen.

Dem Liquiditätsrisiko wird durch laufende konzernweite Cashflow-Planung entgegengewirkt. So können potenzielle Liquiditätsengpässe frühzeitig identifiziert und entsprechende Gegenmaßnahmen rechtzeitig ergriffen werden.

Kreditrisiko. Kapsch TrafficCom ist dem Risiko des Zahlungsausfalls von Kunden ausgesetzt. Die wesentlichen Kunden von Kapsch TrafficCom sind öffentliche Stellen, insbesondere im Zusammenhang mit der Errichtung und dem Betrieb landesweiter oder regionaler Maut- und Verkehrsmanagementsysteme. Kapsch TrafficCom tritt bei Projekten der öffentlichen Hand allerdings auch als Subauftragnehmer von Dritten (beispielsweise Konzessionären oder Generalunternehmern) auf. Das Ausmaß eines potenziellen Zahlungsausfalls schwankt je nach Auftragsgröße und kann bei einzelnen Großprojekten einen spürbaren Einfluss auf die Ertragslage nehmen. Die Bonität neuer und bestehender Kunden wird geprüft und entsprechend der Einschätzung des vorhandenen Zahlungsausfallsrisikos abgesichert. Zusätzlich nimmt Kapsch TrafficCom Garantien von öffentlichen Institutionen wie der OeKB (Oesterreichische Kontrollbank), EKN (Exportkreditnämnden; Schwedische Kammer für Exportgarantien) und MIGA (Multilateral Investment Guarantee Agency) in Anspruch, um sich gegen das Ausfallsrisiko abzusichern. Darüber hinaus besteht ein Risiko, dass Gegenparteien von originären sowie derivativen Finanzinstrumenten (einschließlich Finanzinstituten mit angenommener guter Bonität) ihren Zahlungsverpflichtungen bei Fälligkeit nicht nachkommen können. Ein Ausfall oder Wertberichtigungsbedarf von Forderungen kann erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Kapsch TrafficCom haben.

2.2.5 Personalrisiko.

Kapsch TrafficCom setzt attraktive Maßnahmen, um dem Personalrisiko entgegenzuwirken.

Der Erfolg von Kapsch TrafficCom hängt zu einem wesentlichen Teil von Schlüsselpersonen, insbesondere technischen Experten mit langjähriger, spezifischer Erfahrung, ab. Darüber hinaus ist die Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter mit aktuellem Technologiewissen zu rekrutieren, in das Unternehmen zu integrieren und langfristig zu binden, von hoher Bedeutung für den Erfolg der Unternehmensgruppe. Der Verlust von wichtigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in Schlüsselpositionen sowie Schwierigkeiten bei der Personalgewinnung können sich negativ auf den Erfolg der Unternehmensgruppe auswirken.

Kapsch TrafficCom setzt seit zwei Jahren proaktiv Maßnahmen ein, um diesem Risiko entgegenzuwirken. Dazu gehört beispielsweise eine interne Karriere- und Ausbildungsplattform, mit der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ihr berufliches Fortkommen eigenständig und abseits von Genehmigungsprozessen vorantreiben können. Attraktive Angebote wie Prämiensysteme oder Weiterbildungsmöglichkeiten unterstützen diese Bemühungen zusätzlich. Eine periodische Mitarbeiterbefragung sowie eine „OpenLine2CEO“ zu Georg Kapsch ermöglichen es dem Management, aktuelle Anliegen, Sorgen und Wünsche sowie die allgemeine Stimmungslage zu ermitteln und darauf angemessen zu reagieren.

2.2.6 Rechtliche Risiken.

Im Zusammenhang mit der Teilnahme an Ausschreibungen öffentlicher Stellen sowie der Errichtung und dem Betrieb von Maut- und Mobilitätslösungen, bei Akquisitionen und Kooperationen sowie rund um das Thema Kapitalmarkt sind eine Vielzahl von Regelungen und rechtlichen Vorgaben zu beachten. Es kann einen erheblichen administrativen, technischen und kommerziellen Aufwand erfordern, alle Anforderungen für die Regelkonformität zu erfassen, zu überwachen und umzusetzen. Soweit anwendbare Rechtsvorschriften oder behördliche Auflagen nicht eingehalten oder erfüllt werden, kann dies erhebliche Strafen nach sich ziehen und die Möglichkeit zur (erfolgreichen) Teilnahme an künftigen Ausschreibungen oder zur Fortführung der relevanten Geschäftstätigkeit einschränken.

Durch die Ausweitung der Geschäftstätigkeit in neue Regionen und in neue Geschäftsfelder erhöht sich tendenziell das Risiko der Verletzung von Patenten oder allgemein von Intellectual Property Rights (IPR). Das kann finanzielle Schäden aus Klagen sowie aus Gerichts- und Vergleichsverfahren zur Folge haben. Kapsch TrafficCom versucht, diesem Risiko so weit wie möglich entgegenzuwirken, indem beispielsweise vor dem Eintritt in neue Märkte eine Überprüfung auf mögliche IPR-Verletzungen durchgeführt wird. Eine vollständige Vermeidung dieses Risikos ist jedoch nicht möglich.

2.2.7 Cyber-Risiken.

Als Kernprozess der ISO/IEC 27001 verfügt Kapsch TrafficCom über einen einheitlichen Risikomanagementprozess für Informationssicherheit, der ins Unternehmensrisikomanagement integriert ist. Der strukturierte Ansatz zur Betrachtung von Risiken im Zusammenhang mit Informationssicherheit leitet sich von den Geschäftsprozessen von Kapsch TrafficCom ab und stellt einen holistischen Ansatz dar. Der Risikomanagementprozess wird bei allen Gesellschaften umgesetzt, deren IT voll in die Konzern-IT eingebunden ist, unabhängig davon, ob diese formell nach ISO/IEC 27001 zertifiziert sind oder nicht.

2.2.8 Chancen.

Die frühzeitige Identifizierung von Chancen eröffnet Potenziale.

Der Enterprise-Risk-Management-Ansatz von Kapsch TrafficCom befasst sich nicht nur mit Risiken, sondern umfasst auch die regelmäßige Identifizierung, Bewertung und Steuerung von Chancen. Das Ziel dabei ist, die strategische Ausrichtung des Produktportfolios und der Marktaktivitäten durch frühzeitige Chancenidentifizierung gezielt zu steuern und entsprechende Potenziale zu verwirklichen.

Marktchancen bieten sich durch die geografische Diversifizierung sowie durch die Verbreiterung des Kunden- und Produktportfolios, unter anderem getrieben durch folgende Faktoren:

• Chancen bieten sich durch sogenannte Change Requests – Änderungswünsche von Kunden, die erst im Zuge der Projektabwicklung entstehen. Diese Änderungswünsche resultieren in Erweiterungen der vertraglichen Lieferbestandteile und werden gesondert bepreist und bezahlt.
• Zudem ergeben sich durch den zunehmenden Finanzierungsbedarf für Infrastrukturprojekte und die wachsende Notwendigkeit der Entlastung staatlicher Budgets Chancen sowohl zur Erschließung neuer Mautmärkte in sogenannten Schwellen- und Entwicklungsländern als auch zur Ausweitung der Aktivitäten in bereits erschlossenen Märkten.
• Die weltweite Verkehrszunahme und die damit einhergehenden Belastungen für Umwelt und Menschen eröffnen weitere Chancen im Bereich Mobilitätslösungen, da beispielsweise Mauteinhebung, Verkehrsmanagement und Demand Management vermehrt als Steuerungselemente in der Umwelt- und Verkehrspolitik eingesetzt werden. In beiden Segmenten ergeben sich dadurch Chancen, das Portfolio entsprechend den neuen Anforderungen weiterzuentwickeln und zu vermarkten.
• Ansprüche hinsichtlich der Produktivitätserhöhung von Fahrzeugen und des Fahrzeugbetriebes sowie der steigende Komfortanspruch der Reisenden eröffnen darüber hinaus Chancen durch die Erweiterung der Funktionalitäten bestehender Systeme. Dabei bieten sich Chancen, neue Kunden zu gewinnen oder mit neuen Konzepten sowohl öffentliche Auftraggeber als auch Endkunden zu bedienen. Dies gilt insbesondere im Bereich Mautdienste.

Sonstige Chancen. Durch laufende Innovation, Weiterentwicklung und den Erwerb neuer Technologien mittels Unternehmensakquisition eröffnen sich für Kapsch TrafficCom Chancen zur Effizienz- und Performancesteigerung in Kundensystemen sowie auf technologischen Vorsprung gegenüber Mitbewerbern im Hinblick auf Leistungsfähigkeit und Funktionalitäten der angebotenen Systeme.

2.2.9 Zusammenfassende Beurteilung der Risikosituation.

Aus heutiger Sicht lassen sich keine Risiken erkennen, die den Fortbestand von Kapsch TrafficCom gefährden könnten. Durch die geografische Diversifizierung, die kontinuierliche Erweiterung des Produkt- und Lösungsportfolios sowie die Entwicklung neuer Geschäftsmodelle durch ausgewählte neue ITS-Lösungen konnten die Geschäftsaktivitäten von Kapsch TrafficCom breiter aufgestellt werden, ohne dabei das Kerngeschäftsfeld verlassen zu müssen. Die Risikokonzentration in einzelnen Regionen und bei einzelnen Großprojekten wurde dadurch reduziert.

Konflikt in der Ukraine und Auswirkungen der COVID-19-Pandemie. Die globale Konjunktur begann sich im Geschäftsjahr 2022/23 von den Auswirkungen der COVID-19-Pandemie zu erholen. Die weltweite Lieferkettensituation in der Elektronikindustrie war jedoch aufgrund der weiterhin in Kraft gesetzten COVID-Restriktionen in China noch angespannt. Auch Kapsch TrafficCom hatte speziell bei den Komponentenverkäufen Umsatzeinbrüche zu verzeichnen. Zudem kam es vermehrt zu Verzögerungen bei Ausschreibungen und Auftragserteilungen. Diese Verzögerungen wurden durch den Ausbruch des Konfliktes in der Ukraine und die damit einhergehenden Sanktionen gegen Russland noch verstärkt. Die gleichzeitig verhängten Sanktionen gegen Belarus haben dazu geführt, dass Liefermöglichkeiten in dieses Land neu evaluiert werden mussten. Bis dato gab es allerdings keine wesentlichen Auswirkungen auf die Risikosituation von Kapsch TrafficCom.

2.3 Internes Kontrollsystem (IKS) im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess.

Die einheitliche Dokumentation aller Kontrollen wird vorangetrieben.

Wie im Vorjahr wurde auch im Geschäftsjahr 2022/23 die gruppenweit einheitliche Dokumentation aller Kontrollen zur Erreichung der wesentlichen Kontrollziele vorangetrieben. Ziel ist die Effizienzsteigerung und gleichzeitige Risikominderung im Unternehmen und das Aufzeigen von Handlungsalternativen gegenüber der Geschäftsleitung.

Grundlage der Prozesse für die Konzernrechnungslegung und -berichterstattung ist ein Bilanzierungshandbuch (IFRS Accounting Manual), das von der Kapsch Group herausgegeben und regelmäßig aktualisiert wird. Darin werden die wesentlichen, auf den International Financial Reporting Standards (IFRS) basierenden Bilanzierungs- und Berichterstattungserfordernisse konzernweit vorgegeben. Eine weitere wichtige Basis des IKS stellen die Konzernrichtlinien, Arbeitsanweisungen und Prozessbeschreibungen dar.

Wesentliche Elemente des IKS sind die regelmäßige Einhaltung des Vier-Augen-Prinzips, die aufrechte Funktionstrennung sowie definierte Kontrollschritte zur Überwachung und Prüfung der Wirksamkeit und der Wirtschaftlichkeit der betrieblichen Tätigkeit, der Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung und der Einhaltung der für das Unternehmen maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften. Dabei handelt Kapsch TrafficCom angelehnt an internationale Standards und Best Practices, zum Beispiel das COSO Enterprise Risk Management – Integrated Framework.

Die Erfassung der Geschäftsfälle erfolgt mit unterschiedlichen Software-Lösungen. In manchen Ländern ist aufgrund der geringen Größe der Tochterunternehmen das Rechnungswesen an lokale Steuerberater ausgelagert. Die einzelnen Gesellschaften liefern monatlich an die Konzernzentrale Berichtspakete mit allen relevanten Buchhaltungsdaten zur Gesamtergebnisrechnung, Bilanz und Geldflussrechnung. Diese Daten werden monatlich in das zentrale Konsolidierungssystem OneStream eingepflegt. Die Finanzinformationen werden auf Konzernebene von der Kapsch TrafficCom AG überprüft und bilden die Basis für die Zwischenberichterstattung.

Das IKS ist jeweils lokal implementiert und wird zentral überwacht.

Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand in regelmäßigen Sitzungen über die wirtschaftliche Entwicklung in Form von konsolidierten Darstellungen bestehend aus Segmentberichterstattung, Ergebnisentwicklung mit Budget- und Vorjahresvergleich, Vorschaurechnungen, Konzernabschlüssen, Personal- und Auftragsentwicklung sowie ausgewählten Finanzkennzahlen informiert.

Den lokalen Anforderungen entsprechend liegt die Verantwortung für die Implementierung und Überwachung des internen Kontrollsystems beim jeweils zuständigen lokalen Management. Die Geschäftsführung der einzelnen Tochterunternehmen ist für die Einrichtung und Ausgestaltung eines den Anforderungen des jeweiligen Unternehmens entsprechenden internen Kontrollsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess sowie für die Einhaltung der konzernweiten Richtlinien und Vorschriften verantwortlich.

3 Sonstige Angaben.

3.1 Angaben zu Kapital-, Anteils-, Stimm- und Kontrollrechten und damit verbundenen Vereinbarungen.

Das zur Gänze aufgebrachte Grundkapital der Kapsch TrafficCom AG beträgt EUR 13,0 Mio. und ist in 13,0 Mio. Stückaktien aufgeteilt. Es bestehen keine gesetzlichen oder satzungsmäßigen Deckelungen oder Beschränkungen betreffend die Ausübung von Stimmrechten oder die Übertragung von Aktien. Die KAPSCH-Group Beteiligungs GmbH hielt zum Stichtag 31. März 2023 rund 63,3 % der Anteile. Im Zusammenhang mit der Refinanzierung hat die KAPSCH-Group Beteiligungs GmbH zum Bilanzstichtag 25 % plus 1 Aktie an der Kapsch TrafficCom AG zugunsten der Banken verpfändet, daraus resultieren auch marktübliche Beschränkungen in Bezug auf die Übertragung der Aktien bzw. ein entsprechendes Zustimmungserfordernis der Banken.

Die KAPSCH-Group Beteiligungs GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der DATAX HandelsgmbH, deren Anteile (teils mittelbar, teils unmittelbar) jeweils zu gleichen Teilen von der Traditio-Privatstiftung und der Children of Elisabeth-Privatstiftung, zwei Privatstiftungen nach österreichischem Privatstiftungsgesetz, gehalten werden. Jede dieser Privatstiftungen wird von einem eigenen Stiftungsvorstand geleitet, wobei keine Person in beiden Vorständen vertreten ist. Die Begünstigten dieser Privatstiftungen sind Georg Kapsch und Mitglieder seiner Familie (Traditio-Privatstiftung) sowie Elisabeth Kapsch und Mitglieder ihrer Familie (Children of Elisabeth-Privatstiftung). Es gab zum Stichtag 31. März 2023 keinen weiteren Aktionär, der mehr als 10 % der Stimmrechte an der Kapsch TrafficCom AG hielt. Im Geschäftsjahr 2022/23 erwarb oder veräußerte die Kapsch TrafficCom AG keine eigenen Aktien und hielt zum Bilanzstichtag auch keine.

Es gibt keine Aktien mit besonderen Kontrollrechten. Es bestehen keine Beschränkungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts durch Arbeitnehmer mit Kapitalbeteiligung. Es gibt keine besonderen Bestimmungen über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Änderung der Satzung der Gesellschaft.

Der Vorstand ist bis 28. September 2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in einer oder mehreren Tranchen um bis zu 10 % zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen festzulegen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aus dem genehmigten Kapital ausgegebenen neuen Aktien ist ausgeschlossen. Bei der Gesellschaft besteht derzeit kein bedingtes Kapital, das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne (neuerliche) Befassung der Hauptversammlung zur Ausgabe von Aktien ermächtigt.

Marktübliche „Change of Control“-Klauseln, die gegebenenfalls zu einer Vertragsbeendigung führen können, betreffen Finanzierungsvereinbarungen wie das Schuldscheindarlehen und weitere Finanzierungen von in Summe rund EUR 142 Mio. oder stehen im Zusammenhang mit einzelnen Kundenverträgen.

Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen zwischen der Kapsch TrafficCom AG und ihren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern oder Arbeitnehmern für den Fall eines öffentlichen Übernahmeangebots.

3.2 Corporate-Governance-Bericht.

Gemäß C-Regel 61 des Österreichischen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass der konsolidierte Corporate-Governance-Bericht im Internet unter https://www.kapsch.net/ir/Corporate-Governance abgerufen werden kann.

Wien, am 13. Juni 2023

Georg Kapsch

Vorsitzender des Vorstands

Andreas Hämmerle

Mitglied des Vorstands

Alfredo Escribá Gallego

Mitglied des Vorstands